Heinemann & Partner, Rechtsanwälte Essen

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Aktuelle Änderung des Geldwäschegesetzes

Wir erlauben uns, über eine bedeutsame Gesetzesänderung zu informieren, die Eingang in das Geldwäschegesetz gefunden hat. In den §§ 18 ff. des neu gefassten Geldwäschegesetzes ist die Einrichtung des Transparenzregisters geregelt. Das Transparenzregister soll als offizielle Plattform der Bundesrepublik Deutschland für Daten zu wirtschaftlich Berechtigten dienen. Verpflichtet, Registrierungen im Transparenzregister vorzunehmen, sind die gesetzlichen Vertreter von juristischen Personen des Privatrechts und von rechtsfähigen in öffentlichen Registern eingetragenen Personengesellschaften (insbesondere oHG, KG, Partnerschaftsgesellschaft). Von großer Bedeutung ist, dass die (erstmaligen) Anmeldungen zu diesem eingerichteten Transparenzregister zwingend schon bis zum 31.10.2017 zu erfolgen haben, so dass hier nicht mehr viel Zeit bleibt.

Was die Rechtsform der GmbH als juristische Person anbetrifft, so sind Eintragungen im Transparenzregister insbesondere dann zwingend erforderlich, wenn – etwa mit Rücksicht auf eine Treuhandabrede, einen Stimmbindungsvertrag o.ä. – die tatsächlichen Stimm- und Kontrollverhältnisse nicht aus den Eintragungen im Handelsregister der Gesellschaft und/oder der in das Handelsregister eingestellten Gesellschafterliste ersichtlich sind. Wenn es also bei Ihren Gesellschaften derartige Treuhandbindungen, Stimmrechtsbindungen etc. gibt, muss zwingend eine Anmeldung zum Transparenzregister erfolgen!

Im Übrigen gilt allerdings, dass es einer Anmeldung zum Transparenzregister nicht bedarf, soweit eine zum Handelsregister eingereichte Gesellschafterliste existiert; diese Gesellschafterliste kann zukünftig auch über das Transparenzregister eingesehen werden. Die Einreichung einer Gesellschafterliste beim Handelsregister entbindet daher im Regelfall von weiteren Registrierungen im Transparenzregister und zwar nach Auskunft des für die Führung des Transparenzregisters zuständigen Bundesverwaltungsamts auch dann, wenn die Gesellschafterliste noch vor Neufassung des § 40 GmbHG erstellt wurde und daher noch keine Prozentangaben zu den Beteiligungsverhältnissen, die durch die einzelnen Geschäftsanteile vermittelt werden, erkennen lässt. Handlungsbedarf besteht allerdings, und hierauf möchten wir ausdrücklich hinweisen, in sog. „Altfällen“, wenn nämlich im elektronischen Handelsregister keine Gesellschafterliste abrufbar ist. Dies ist der Fall, wenn die letzte aktualisierte Liste vor dem 01.01.2007 zu den Registerakten eingereicht worden ist. In solchen Fällen sollte unbedingt schnellstmöglich eine aktuelle Gesellschafterliste, unterschrieben durch die Geschäftsführung, dem Registergericht eingereicht werden, was auf elektronischem Wege zu erfolgen hat. Hierbei sind wir gerne behilflich.

Es gilt hier zu beachten, dass ein Verstoß gegen die Registrierungspflichten zum Transparenzregister mit hohen Bußgeldern bewehrt ist. Bitte überprüfen Sie daher unbedingt, ob zu der von Ihnen geführten Gesellschaft eine aktuelle Gesellschafterliste über das Handelsregister abrufbar ist oder nicht!