Transparenzregister: Wichtige Mitteilung für alle Unternehmen

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Mit Wirkung zum 01. August 2021 ist das neue Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz in Kraft getreten. Dieses hat eine von allen Unternehmen zu beachtende Neuerung dergestalt mit sich gebracht, dass das Transparenzregister nicht mehr, wie bisher, als bloßes „Auffangregister“ gilt, sondern zu einem Vollregister erstarkt. Über dieses Register sollen künftig umfassende Datensätze zu den wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens in einem strukturierten einheitlichen Format erfasst werden.

Bisherige Mitteilungsfiktion

Bisher profitierten viele Unternehmen von der sog. Mitteilungsfiktion gemäß § 20 Abs. 2 Geldwäschegesetz (GwG). Nach dieser Vorschrift galt die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister als erfüllt, wenn sich die in § 19 Abs. 1 Nr. 1 bis 4 aufgeführten Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten des Unternehmens u.a. und insbesondere aus dem Handelsregister, Genossenschaftsregister und Vereinsregister oder der Gesellschafterliste ergaben und elektronisch abrufbar waren. Soweit deshalb die wirtschaftlich Berechtigten aus dem Handelsregister, Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister, Vereinsregister oder Unternehmensregister ersichtlich waren, bestand keine Pflicht zu einer – quasi zusätzlichen – Eintragung im Transparenzregister.

Offenlegung der Eigentümer-Kontrollstruktur

Diese sog. Mitteilungsfiktion ist jetzt entfallen. Deshalb sind nunmehr die Unternehmen, so etwa juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG) und eingetragene Personengesellschaften (z.B. oHG, KG) verpflichtet, die hinter dem jeweiligen Unternehmen stehenden wirtschaftlichen Berechtigten und insofern ihre Eigentümer-Kontrollstruktur offen zu legen. Die wesentlichen Regelungen finden sich in den §§ 3, 18 bis 26 GwG (neuer Fassung). Alle Unternehmen sollten sich deshalb hierüber schnellstmöglich einen Überblick verschaffen und entsprechende Anmeldungen vornehmen. Nähere Informationen erhalten Sie über die Website der Bundesanzeiger Verlag GmbH, die ausführliche Informationen zum Transparenzregister liefert. Daneben sind detaillierte Informationen nebst eines FAQ-Katalogs über das Bundesverwaltungsamt abrufbar.

Umfang der erforderlichen Angaben

Gemäß § 19 Abs. 1 GwG sind folgende Angaben zu dem jeweiligen wirtschaftlichen Berechtigten (§ 3 Abs. 2 GwG) einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und an das Transparenzregister zu übermitteln:

  • Vor- und Nachname,
  • Geburtsdatum,
  • Wohnort sowie
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, wobei Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses anhand der Vorgaben des § 19 Abs. 3 GwG näher zu konkretisieren sind;
  • zusätzlich sind alle Staatsangehörigkeiten des wirtschaftlich Berechtigten anzugeben.

Übergangsfristen

Zwar sieht das Gesetz hier Übergangsfristen in § 59 Abs. 8 GwG (n.F.) vor, nämlich

  • für die Aktiengesellschaft, die SE sowie Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31.03.2022,
  • für die GmbH, Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30.06.2022 und
  • in allen anderen Fällen (so z.B. für eingetragene Personengesellschaften) bis spätestens zum 31.12.2022.

Dennoch sollten die entsprechenden Anmeldungen schnellstmöglich getätigt werden. Hierzu finden Sie einen Link zu einem Hinweisblatt des Bundesverwaltungsamts zur Mitteilungspflicht an das Transparenzregister.

Mitteilungspflichtiger

Anmelde-/mitteilungspflichtig sind die Unternehmen selbst (soweit es sich nicht um Rechtsgestaltungen im Sinne des § 21 GwG handelt, bei diesen ist der Verwalter eines Trusts oder Treuhänder mitteilungspflichtig). Die Mitteilung kann durch Personen mit ausreichender (gesetzlicher oder rechtsgeschäftlicher) Vertretungsbefugnis vorgenommen werden.

Geldbuße bei Verstößen

Das Register wird von der Bundesanzeiger Verlag GmbH geführt. Ganz wichtig ist es zu beachten, dass Verstöße gegen das Geldwäschegesetz und die hierin enthaltenen Mitteilungspflichten an das Transparenzregister eine Ordnungswidrigkeit darstellen und mit einer ganz erheblichen Geldbuße geahndet werden können. Zuständig hierfür ist das Bundesverwaltungsamt. Schon einfache Verstöße gegendie Melde- und Angabepflicht sind mit einem Bußgeld von bis zu 100.000,00 € sanktioniert.

Ansprechpartner

Dr. Klaus-Peter Lindow

Notarielle Angelegenheiten

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